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株式会社の組織設計

こんにちは。税理士の山内です。

今回のブログは、株式会社の設立のときに、どのような組織設計にすべきか、その概要をお伝えします。


ご存じのように、平成18年に施行された新会社法によって、株式会社の仕組みや設立方法が従来とは大きく変わりました。

新会社法による会社設立についての主なポイントは以下のとおりです。


1.最低資本金制度が撤廃された。

2.取締役が一人でも設立できるようになった。

3.資本金の払い込み保管証明制度が緩やかになった。

4.現物出資の制限が緩やかになった。

5.会計参与制度が創設された。

6.取締役会、監査役など会社の機関設計が柔軟になった。

7.類似商号規制が廃止された。

8.有限会社が廃止になった。


1について。

ご存じのように、資本金が1円でも株式会社が作れます。

ただし、これは資本金としてどれだけ用意しなければいけないかという話であって、現実に会社を設立するのには、登録免許税や印紙、司法書士等への報酬などで数十万円単位が必要です。


2について。

株式譲渡制限会社【注】は取締役の数は最低1名いればOKです。


3について。

新会社法以前のように、銀行に資本金を預け入れ、保管証明書を発行してもらったり、一定期間資本金が引き出せないようなことはなくなりました。


4について。

現物出資とは、金銭の代わりに金銭以外の財産(例えば不動産や動産、有価証券など)を出資することです。
500万円までの現物出資は検査役の調査が不要になりました。


5について。

会計参与とは、取締役と共同して決算書類等を作成・説明する役割で、税理士・公認会計士が就任することができます。


6について。

後述のように、その気になれば社長一人、株主一人のシンプルな組織の会社もOKになりました。


7について。

規制がなくなったとはいえ、類似した会社名等でトラブルがあっても、あくまでもそれは自己責任の世界です。
既存の会社名と紛らわしくないかどうかは事前にチェックしたほうがいいでしょう。
 

8について。

今から有限会社を作ることはできません。
(会社法以前の既存の有限会社はそのまま存続できます。)


 
では、一体、会社組織としてはどのようなものが考えられるでしょうか。

前述のように、会社の機関設計はたいへんフレキシブルになりましたので、一人株主・一人取締役の最もシンプルな形の会社から、取締役3名以上の取締役会、監査役または会計参与などがいる会社まで、いろいろなパターンが考えられます。


以下は全て、株式譲渡制限会社の場合です。

・株主 一人でもOK。社長自身がその一人株主を兼ねてもいい。

・株主総会  必ず設置し、毎年開催することが必要。

・資本金  1円でもOK。

・取締役の人数  最低一人以上。

・取締役の任期  最長10年。

・取締役会  設置は任意。ただし、設置するには取締役が3人以上必要。

・監査役  設置は任意。ただし、取締役会を設置している場合は必ず一人は必要。

・会計参与  設置は任意。
 

どのような形がいいかは、社長自身の意思や、協力してくれる人たちとの関係、さらには業種・業態なども左右されます。

設立のさいには、司法書士や行政書士、税理士などとよく相談したほうがいいでしょう。
 

【注】 『株式譲渡制限会社』とは、株式の譲渡について取締役会か株主総会で決議する旨を定款で定めている会社のことです。

株式譲渡制限会社でなければ、『公開会社』ということになりますが、これは今から会社設立しようとする方にはお勧めできません。

一般的に、中小企業はほとんど株式譲渡制限会社ですし、これから起業する人はそうしないと、いろいろとややこしいことになります。

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税理士・山内司 / 山内会計事務所 【石川県金沢市】
〒 920-0993 金沢市下本多町6番丁40-1
TEL:076-263-1490 

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プロフィール

会社設立サポートセンター金沢 代表・税理士 山内司

Author:会社設立サポートセンター金沢 代表・税理士 山内司
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1967年生まれ。47歳。
北陸税理士会金沢支部所属。

民間企業勤務の後に独立し、2002年(平成14年)に山内会計事務所。

事務所設立以来、数多くの起業希望者にセミナーや個別相談などでサポート。

事務所所在地:
石川県金沢市下本多町6-40-1
フリーダイヤル TEL:0120-941-401

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